Esimerkkejä yritysjärjestelytoimeksiannoistamme

 
  1. Onko kohdeyrityksessä myyjän mukaan tehty huomattavia säästöohjelmia ja olettaako myyjä, että maksatte säästöistä kauppahintakertoimen mukaisen hinnan?
  2. Onko yrityksesi asiakaskunnassa tapahtunut huomattavia muutoksia juuri ennen suunniteltua yritysjärjestelyä?
  3. Oletko vastaanottanut vendor due diligence -raportin ja miettinyt, mitä alueita kannattaisi vielä omaan lukuun selvittää?
  4. Milloin kannattaa harkita transaktion strukturointia?
  5. Harkitsetko investointia Venäjälle ja tarvitset apua olemassa olevan yrityksen ostossa?
  6. Tarvitsetko joustavaa ja ammattimaista transaktioneuvonantajaa auttamaan due diligencessä ja strukturoinnissa?
 
1. Onko kohdeyrityksessä myyjän mukaan tehty huomattavia säästöohjelmia ja olettaako myyjä, että maksatte säästöistä kauppahintakertoimen mukaisen hinnan?

Alkuperäinen toimeksiantomme oli tehdä rajattu taloudellinen ja verotuksellinen due diligence yrityskaupassa, jossa kohde oli siirtymässä pääomasijoittajalta toiselle.

Kohdeyrityksen johto esitti, että kauppaa edeltävinä vuosina tehdyt useat kulujenleikkausohjelmat tulisivat kerryttämään jatkossa noin 30 miljoonan euron vuosittaiset säästöt. Otimme välittömästi projektiin mukaan PwC:n operatiivisen due diligence -ryhmän asiantuntijoita tutkimaan näitä johdon esittämiä säästöjä koskevia väittämiä. Operatiivista due diligence -ryhmää johti Peter Sikow.

Kohteen johdon haastatteluiden sekä saadun taloudellisen tiedon perusteella operatiivinen due diligence -ryhmämme vahvisti, että todelliset kustannussäästöt olivat 10 miljoonaa euroa alhaisemmat kuin kohteen johdon arvio. Raportoimme oikaistun EBITDAn, jossa tuleva kulurakenne esitettiin havaintomme mukaisesti.

Lisäksi havaitsimme, että EBITDA sisälti tiettyjä kertaluonteisia eriä, joista asiakkaamme ei ollut tietoinen. Kertaluonteisten erien eliminointi paransi EBITDAa enemmän kuin aiempi kulujen oikaisu heikensi sitä. Täten oikaisujemme nettovaikutus oli positivinen, ja raportoimme pysyvän kulutason mukaisen EBITDAn, joka oli selvästi johdon esittämää EBITDAa parempi.

Huolellisten analyysien ja operatiivisen due diligencen havaintojen ansiosta asiakkaamme sai paremman käsityksen kohdeyrityksen pysyvästä ja historiallisesti vertailukelpoisesta tuottotasosta ja pystyi luottamaan paremmin johdon esittämiin tulevaisuuden ennusteisiin.

Sivun alkuun


2. Onko yrityksesi asiakaskunnassa tapahtunut huomattavia muutoksia juuri ennen suunniteltua yritysjärjestelyä?

Saimme toimeksiannon laatia perusteellinen myyjän due diligence -raportti käynnistettävää yritysmyyntiä varten.

Heti alustavissa keskusteluissa tuli esille, että myytävän liiketoiminnan asiakaskunnassa oli käynnissä huomattava rakenteellinen muutos. Sovimme toimeksiantajan kanssa, että laajennamme työmme kattamaan myös markkina due diligencen, jotta tähän rakennemuutokseen liittyvät kriittiset tekijät tulevat huolella selvitetyksi ja esitetyksi raportissa ostajakandidaateille.

Markkina due diligence -työtä johti David Larsson deal strategy -ryhmästä.

Ennusteita koskeva analyysimme keskittyi hyvin pitkälti liikevaihdon kehitykseen ja saimme työhömme erittäin tärkeätä asiantuntemusta markkina due diligence -ryhmältä. Olemassa olevien avaintuotteiden korvaamiseen ja asiakassuhteiden jatkumiseen tai päättymiseen liittyvät riskitekijät tutkittiin tarkasti. Kohdeyhtiö pystyi perustelemaan omia näkemyksiään markkinakehityksestä paremmin, kun käytettävissä oli markkina due diligence -ryhmämme riippumaton ja objektiivinen selvitys.

Sivun alkuun

3. Oletko vastaanottanut vendor due diligence -raportin ja miettinyt, mitä alueita kannattaisi vielä omaan lukuun selvittää?

Toimeksiantonamme oli tehdä syventäviä due diligence -analyysejä tilanteessa, jossa myyjä oli jo teettänyt laajan vendor due diligence -raportin.

Yhteistyössä asiakkaamme kanssa identifioimme useita aiheita, joista olisi hyödyllistä tehdä tarkempia ja syvempiä selvityksiä. Kaksi tällaista aihetta olivat nettovelka ja käyttöpääoma. Financial due diligence -ryhmämme hankki ensin yksityiskohtaiset erittelyt taseesta. Kohteen johdon kanssa käytyjen perusteellisten haastattelujen perusteella pystyimme listaamaan joukon yksittäisiä tase-eriä, jotka puuttuivat nettovelkojen laskelmasta: jälkikauppahintaeriä, viivästettyjä käyttöomaisuusinvestointeja, taseen ulkopuolisia eläkevastuita, rahoitusleasing-luonteisia sopimuksia jne. Nämä löytämämme nettovelan luonteiset erät neuvoteltiin sitten joko osaksi nettovelkaa tai rakennettiin sisään asiakkaamme omaan enterprise value -arvioon.

Tiimimme jatkoi tämän jälkeen analyysejä käyttöpääoman kehityksestä ja havaitsi, että juoksevan 12 kuukauden keskiarvo käyttöpääomasta ja kuukausittaisesta trendistä muuttui huomattavasti, kun tiettyjä nettovelkaan kuuluvia ja muita kertaluonteisia ja liiketoiminnan ulkopuolisia eriä poistettiin käyttöpääomasta. Tämä syventävä analyysi auttoi asiakastamme vertaamaan toteutunutta ja oikaistua käyttöpääomaa luotettavammin. Asiakkaamme pystyi myös vertaamaan oikaistun käyttöpääoman trendiä kohteen johdon esittämiin käyttöpääomaennusteisiin.

Sivun alkuun

4. Milloin kannattaa harkita transaktion strukturointia?

Saimme toimeksiannon tehdä taloudellisen due diligence -selvityksen yksityisesti omistetusta konsernista Venäjällä. Kohdeyrityksellä oli merkittäviä liiketoimintoja Moskovassa ja Moskovan alueella, mutta konserniin kuului lukuisia yrityksiä myös muualla Venäjällä. Työtämme johti Suomesta käsin PwC:n Venäjä-asiantuntijoista koostuva ryhmä.

Havaitsimme nopeasti, että kohteen liiketoimintaa harjoitettiin yli 20 juridisessa yhtiössä, joilla oli edelleen 70–80 liiketoiminassa mukana olevaa läheistä osapuolta. Kohde oli soveltanut lisäksi hyvin agressiivisia verosuunnittelu- ja optimointikäytäntöjä, mikä teki työstämme entistä haastellisempaa.

Näiden tekijöiden tunnistamisella aikaisessa vaiheessa saatoimme auttaa asiakasta kohdentamaan due diligencen tehokkaasti. Koko prosessi tuli selkeämmäksi ja kustannustehokkaammaksi, kun taloudellinen, verotuksellinen, ja juridinen due diligence -työ keskitettiin vain yhteen juridiseen yksikköön, sekä muutamiin yritysjärjestelyn uuden rakenteen kannalta kriittisiin kysymyksiin.

Tärkeimpiä tekijöitä uutta rakennetta suunnitellessa olivat
(i) tarve vähentää kohteen juridisen rakenteen monimutkaisuutta
(ii) minimoida veroriskejä ja
(iii) huomioida kaupan juridiseen dokumentointiin liittyviä näkökulmia.

Samanaikaisesti aloitettiin toimenpiteet epävirallisten liiketoimien lopettamiseksi sekä korkeariskisten vero-optimoinnin käytäntöjen lopettamiseksi.

Sivun alkuun

5. Harkitsetko investointia Venäjälle ja tarvitset apua olemassa olevan yrityksen ostossa?

Helsingissä toimivaa Venäjä-asiantuntijoista koostuvaa ryhmäämme pyydettiin suorittamaan taloudellisia ja verotuksellisia due diligence -tutkimuksia Moskovassa Venäjällä toimivassa konsernin yksikössä. Työmme paljasti useita vero-optimoinnissa tyypillisiä offshore-toimintoja ja epävirallisia liiketoimia. Laadimme analyysin oikaistusta liikevoitosta, jossa peruutettiin verotussyistä tehdyt liiketoimet (sekä veroparatiisimaissa että Venäjällä) ja arvioitiin liiketoimintayksikön itsenäisesti synnyttämän liikevaihdon ja kulujen tasot. Liiketoimintayksikön raportoima EBITDA (liikevoitto ennen poistoja, veroja ja rahoituseriä) oli huomattavan suuri ja positiivinen (yli 7 %) kun taas edellä mainittujen oikaisujen jälkeinen EBITDA oli itse asiassa negatiivinen (lähes -6 %).

Erilaiset verotussyistä johtuen tehtävät kirjaukset paransivat yksikön raportoimaa kannattavuutta huomattavasti. Pystyimme esittämään luotettavamman arvion yksikön todellisesta historiallisesta kannattavuudesta. Asiakas puolestaan päivitti tällä perusteella omaa arvostusmalliaan.

Sivun alkuun

6. Tarvitsetko joustavaa ja ammattimaista transaktioneuvonantajaa auttamaan due diligencessä ja strukturoinnissa?

Alun perin sovimme tekevämme taloudellisen ja vero-due diligencen keskikokoisessa, yksityisomisteisessa saksalaisyrityksessä, joka toimi samalla alalla asiakkaamme kanssa. Due diligence aloitettiin nopeasti kooten PwC:n Suomen ja Saksan toimistoista eri alojen asiantuntijoista koostuva tiimi.

Asiakkaan edustaja oli mukana kun saksaa puhuva tiimimme aloitti työn kohteessa Saksassa.

Kokenut yrityskauppatiimimme huomasi nopeasti, että kaupan rakennetta, joka ohjaa viimekädessä neuvotteluja, ja due diligence -työtä ei ollut juurikaan mietitty. Myyjä harjoitti liiketoimintaa toiminimenä, jonka lisäksi tietyt henkilökohtaiset liiketoimet olisivat kaupan ulkopuolella.

Annoimme asiakkaallemme välitöntä palautetta, että kaupan rakenne tulisi kiireellisesti saada määriteltyä ottaen huomioon myyjän ja hänen perheensä näkökulmat ja neuvotteluissa kriittiset asiat. Jatkoimme työtä kohteessa, mutta muutimme työjärjestystämme näiltä osin. Ensimmäisen työpäivän iltapäivällä tiimimme kokeneemmat jäsenet järjestivät ostajan ja myyjän kanssa työpalaverin, jossa kuultiin kummankin osapuolen näkökulmia ja lähtökohtia kaupan strukturointiin. Viiden päivän sisällä työn aloittamisesta pystyimme luovuttamaan asiakkaallemme tiiviin olennaisiin havaintoihin keskittyvän taloudellisen due diligence -raportin sekä perinpohjaisen vero- ja strukturointiraportin.

Vaikka asiakkaamme avuntarve ja työmme painopiste muuttuivat projektin kuluessa, pystyimme kokemuksemme ja joustavuutemme ansiosta pitämään projektin hallinnassa.

Sivun alkuun